郯县，见到陶谦，曹军早已离去。这时良成、下相被屠消息传来，州里震恐，郯县战栗。陶谦宛如老了十岁，白发萧然，老态龙钟，拉着刘备的手，道：“曹操竟敢做此恶行乎？不怕万夫所指乎？不惧青史唾骂乎？噫！吾徐州百姓何辜，竟遭此大难！念及百姓惨状，吾肝肠寸断矣！玄德，玄德，君务要为吾百姓报仇！”垂泣不已。

刘备安慰道：“陶公放心，曹操屠杀百姓，丧尽天良，罪不容诛，吾已上表朝廷请征讨之，如今吾提一万精兵前来，必让曹操血债血偿。”

陶谦道：“是极，是极！吾亦上奏朝廷，青、徐二州共讨曹操，必为国诛杀此贼。”

刘备道：“有二事尚需麻烦陶公相助，一是曹兵多，我兵少，请陶公拨付精兵，并力图曹。二是我军远来，未带粮草，请陶公拨付安排。”

陶谦道：“此是应有之理。然徐州新遭曹操荼毒，兵士离散，城中兵不满万，又需派援兵抗击袁术，只能先行安排精兵三千助君，宣高亦有兵三千，合计六千。后续溃兵归来，吾当继之。粮草之事，吾安排元龙助君，元龙精明强干，必能安排妥当。”

刘备谢道：“有陶公相助，破曹必矣！”

陶谦又问起刘备张闿之事，刘备道：“张闿小人，对陶公不忠，且遗祸徐州，备已杀之。”

陶谦恨恨道：“杀得好！其贼兵如何处置？以吾之见，亦当尽杀之！”

刘备道：“彼乃小兵小民，愚昧无知，不宜皆杀。吾拟得便后仔细甄选，良善者释之，为恶者诛之。”

陶谦勉强同意，想张口询问曹嵩的财物，忍了又忍，没有问出口来。曹嵩财物既已落入刘备手中，定然要不回了。如今徐州孱弱，已有强敌曹操，还是不要惹怒刘备的好。若刘备一怒之下与曹操瓜分徐州，岂不是自己末日？

陶谦派的三千兵，半数是丹阳兵，半数是徐州兵，由东海相刘馗率领。本来最好的统兵人选是曹豹，但定陶一战曹豹受伤