两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华***、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在五月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”四月七日，第十一军又据此制定更为具体的作战计划大纲。第十一军司令官是由关东军第七师团长园部和一郎担任的。四月十日，日大本营以“大陆命”第四百二十六号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在五、六月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”

日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有五十个师，其主力部署鄂西北的汉水，两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、***领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于******谋略。但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定。

为求达成上述任务，第十一军决心将其所属的七个师团、四个旅团共八十八个大队尽量调用。七个师团、四个旅团分别为第三师团、第四十六师团、第四十师团、第三十三师团、第三十四师团、第十三师团、第三十九师团，第十四旅团、第十八旅团、临时混成第一零一旅团及野战重炮兵第六旅团。其中四个师团和一个旅团在江南，三个师团和两个旅团及炮兵旅团在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第十三军军所属的第十五师团、第二十二师团师团各抽调一个个联队共七个大队配属给第十一军军。此外，还有第三飞行团、海军“中国方面舰队”第一遣华舰队及第二联合航空队协同作战，参战兵力四十八个大队近十一万人。这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日