离，使之加速会师，我军不疑有诈，穷追至枣阳一线，小鬼子第十三师团、第三十九师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第三师团会合，五月十九日早上，小鬼子以三师团并列，发起全面攻势，压迫我军背唐河决战，单手我军的部队仅仅一上午便支持不下去了，七十五军更是遭到小鬼子的重创，其它各部队伤亡也是相当的大,。这个时候看到这个情况以后,李宗仁急忙下令各军撤退。而小鬼子则是跟踪追击、二十一日的时候，第三师团前进到邓县，第十三师团进至老河口以东，第三十九师团进至樊城。同日凌晨，第三十九师团在偷渡白河时遭西岸中***队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等三百多多人毙命。当天晚上的时候，小鬼子第十一军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。

小鬼子第十一军在汉水以东作战中损失严重，作战时间达二十多天，超过了小鬼子一开始所想的时间一倍以上，因此官兵十分疲惫。所以停止追击后，小鬼子迅速收缩部队，到枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。这个时候小鬼子的多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。因此在五月二十五日，小鬼子第十一军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，同时让六个汽车中队紧急调运一千多吨多吨军需品到前线，于五月三十日完成了作战准备。“中国派遣军”又从第十三军军第二十二师团抽调三个步兵大队、一个山炮兵大队（即松井支队）加强给第十一军。

五月三十一日下午七点半的时候，小鬼子第三十九师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。第二天零点的时候，小鬼子第三师团在襄阳东南也开始