军群向顿涅茨河和第聂伯河之间的苏联西南方面军发起反击，到三月二日的时候，西南方面军遭到了重创，苏军第五集团军遭到了毁灭，三月六日，德军开始向哈尔科夫进攻，三月十四日，苏军被迫放弃一个月前刚刚攻占的哈尔科夫，后撤至库尔斯克南面的奥博扬地区，为防止战线的彻底崩溃，苏最高统帅部把第一坦克集团军从列宁格勒南调，此外第二十一和第六十四集团军也被从斯大林格勒调至这些方向，此后，战线趋于稳定。

曼施坦因的这次反击造成的一个后果就是以库尔斯克为中心的突出部的形成。在其北部，德国中央集团军群控制了奥廖尔一带。在其南面，曼施坦因的南方集团军群控制了别尔哥罗德地区。在突出部内的是苏联中央方面军和沃罗涅日方面军。苏德双方在此形成僵持，一场规模宏大的战役即将展开。

哈尔科夫战役的胜利使得德军又充满了信心，曼斯坦因希望通过一次主动进攻来歼灭苏军。突出部的库尔斯克地区很自然的成为他的首选目标。因为这个突出部犹如一个拳头从苏军的战线中延伸出来，其正面长约二百五十英里，而底部却不到七十英里，曼斯坦因计划通过一次南北两翼协调的钳形攻击，合围并歼灭整个突出部内的苏军重兵集团。并且这次战役的成功将缩短德军的战线，使德军部队的机动性大大增加。曼斯坦因的计划得到了德国中央集团军群司令克鲁格元帅和陆军总部参谋长蔡茨勒上将的支持，但也遭到第九集团军司令莫德尔上将和装甲兵总监古德里安上将的反对。反对是有理由的，一九四三年春，德国在东线坦克损失巨大。而且作为主力的3号、4号坦克已被证明不是苏联t34坦克的对手，而新一代5号豹式坦克和6号虎式坦克，月产量分别只有五十辆和二十五辆，数量上与苏军相比明显处于劣势。古德里安认为对库尔斯克的进攻将使坦克遭受很大损失，他的改编装甲兵的计划也将破产。希特勒对此也犹豫不决，但最终希特勒还是决定