历山大的指挥下于一九四三年七月十日，在意大利西西里岛实施登陆作战。由于意大利的局势的变化，德国在该地区的兵力无法抵御西方盟军的进攻，同时，库尔斯克会战不仅看不到胜利的希望，而且在奥廖尔突出部的德第九集团军有被切断后路，重蹈斯大林格勒德军覆灭的危险。希特勒决意终止“堡垒”计划，抽调东线的兵力去意大利。于是在七月十三日的时候，希特勒召集克鲁格、曼斯坦因等人到他的“狼穴”总部开会，宣布这一决定，由于中央集团军群现在糟糕的局势，克鲁格赞同希特勒的决定，但曼斯坦因则强烈地反对，他认为苏军已是强弩之末，只要多坚持一下德军就能取得胜利。基于对曼斯坦因的信任，希特勒虽然终止了“堡垒”计划，但他同意曼斯坦因继续在南线进攻。

但曼斯坦因对苏军实力的判断是相当错误的，其多次进攻均未能达成目标，而此时库尔斯克北部以及意大利的局势却日益恶化，这促使希特勒最终取消了进攻，德军于七月十七日开始后撤，到二十三日，双方基本恢复了交战前的态势。

可是苏军的却是得理不饶人的，对德军的进攻率先在库尔斯克北部发起，当德军的攻势在七月十日被阻止后，苏军决定于十二日发动进攻，并以打败拿破仑入侵的俄国元帅“库图佐夫”的名字作为此次战役的代号。十二日凌晨，苏军向奥廖尔突出部的德军阵地实施了长达两个多小时的炮击，随后索科罗夫斯基上将的西方方面军和***夫上将布良斯克方面军的一线部队开始进攻。德军则进行着顽强的抵抗，给苏军造成重大伤亡。十五日罗科索夫斯基大将指挥苏中央方面军的第七十集团军、第十三集团军和第四十八集团军也加入攻击。

此时苏联空军也完全控制了制空权，法国“诺曼底”航空大队也在库尔斯克上空与苏联空军并肩作战。面对坦克和兵力都占优势的苏军，莫德尔无力阻止其进攻，他意识到失去奥廖尔只是时间问题。于是，在七月十六日