战在4月10日前后展开。北伐军攻势凌厉，连克台儿庄、郯城、鱼台、郓城、巨野等地，19日更是攻下兖州！而张宗昌的鲁军则士气不振，向北败退。随后，北伐军分途进攻张宗昌的腹地——济南！

但北伐的顺利却引起了日本的极度不安！4月19日，日本首相田中奏准天皇，决定加派第六师团长福田中将所部5000人向山东进兵；另以驻津的日军460人，向济南开进。20日，由天津开来的日军首先抵达济南，福田部于25日在青岛登陆后也陆续到达济南。

日本出兵后，当时的中国南北政府都提出抗议。张宗昌与林宪祖虽于20日电请北京政府向日使提出“抗议”，但实际上张宗昌在日军抵济前即派人与日洽谈，这时候，那位狗肉将军最为下作的一面出现了：他竟然以青岛及胶济路权益作代价，要求日本派兵驱逐南军；至日军到达济南后，又亲自会晤日驻济代理总领事西田耕一，要求日军迅速予以援助。

4月30日，北伐军终于三面包围了济南。张宗昌自然知道他麾下的那些狗屁军队根本守不住的，于是与日军商洽，表示可以让出商埠交日军接防，打算让日军与南军直接交锋。张宗昌在退出济南前，还下令给予日军物资援助，他命令山东省公署财政厅拨给宪兵司令田友望50万元，另拨面粉4000袋、大米3000袋、长枪万支、手提机关枪200支，分别存放在制锦市真武庙内的民安、永丰面粉厂及纬九路清喜洋行内。

他还授命田友望和曾任青岛禁烟局局长的姜寰等部分潜伏济南的直鲁军，协助日军占领济南，阻止国民军经济南北进，并等待时机作张宗昌重返济南的内应。由于张宗昌引狼入室，日军毫无顾忌地接收了商埠的防务。张宗昌山穷水尽，当晚，与西田耕一密谈了一个小时以后，便与孙传芳乘铁甲车退过黄河，逃往德州，只留下一小部分军队随同日军同炮党军队作战。

5月1日，炮党军第一、二、三、四