笈笈可危，全力固守英伦三乌之后，墨索里尼认为抢夺英国在非州的殖民地的时机已经“成熟”因此意大利军队便在北非和东非对英军展开了进攻。墨索里尼的战略企图是以意属埃塞而比亚和意属索马里的意军进攻英属索马里，彻底控制红海南部的出海口；以北非的意军进攻埃及，夺取苏伊士运河，“把地中海变成“新罗马帝国。的内海”。

根据这一战略构想，墨索里尼先在东非动了进攻。意军以埃塞而比亚为基地，向驻扎在苏丹和肯尼亚的军队动了进攻。最初意军的进展非常顺利，由于英军兵力薄弱而且毫无准备，意军迅攻占了苏丹和肯尼亚境内的一些战略耍点，并且在很短的时间里攻下了英属索马里，将英军逼退至肯尼亚，但意军由于补给困难意志薄弱，很快便丧失了进攻时的势头。而英军却从初期遭到突然攻击的慌乱中恢复了过来。开始动反攻，小镇军屡战屡败，不但很多到年的十地都被兵力卜外千劣教训胀军本回，而且意大利在北非和东非的殖民帝国有在英军的反击下崩溃的危险。

由于事先没想到墨索里尼号称“八百万刺刀”的意大利军队战斗力竟然让盟友和敌人如此大跌眼镜，在兵力处于优势的情况下居然还被英军打得屁滚尿流。而北非和东非是极其重要的战略要地，希特勒敏锐地意识到意军如果崩溃之后会出现什么样的后果，因此便开始着手准备对在非州的意大利军队进行支援。

在德军进行准备的同时，希特勒一再向墨索里尼询问意军能否守住北非和东非，如果不行的话德军将对意军进行支援。一直以法西斯的前辈元老自居，对此感到非常没面子的“扶不上墙的烂泥”墨索里泥先生恼羞成怒，一口回绝了希特勒的好意，拍着胸脯向希特勒保证“没问题。”并开始从意大利本土向北非大举增兵，准备同英军决一死战。

由于意大利不愿意接受德国的帮忙，希特勒不便于让德军马上介入。因此只是在密切关注着非州战场的形势的同时，