建了布良斯克方面军，由从东方战线调回的叶廖缅科中将指挥迎敌。

虽然大腹便便的叶廖缅科向斯大林信誓旦旦的保证，要打垮古德里安“这个杂种”。但沙波什尼科夫和华西列夫斯基都认为布良斯克方面军的战斗力不足以阻止德军的进攻，而且古德里安的南下态势似乎有更加险恶的包抄西南方面军的用意。但现在谁也不敢向斯大林提出放弃基辅的建议，不管是谁，只要向斯大林说出放弃基辅这几个字，苏联最高领袖马上就会暴走。

为了保住基辅不沦于敌手，斯大林任命“胡子很大，脑子很小小”的骑兵老将布琼尼元帅接替朱可夫指挥西南方面军政委是乌克兰党委第一书记赫鲁晓夫，布琼尼秉承斯大林的旨意，脑子里只记住了“守住基辅”这几个字，对敌我双方的力量对比情况一无所知，也不知道德军一旦捅破苏军越来薄的防线是什么后果。在他的“要坚决反击。守住阵地，不准后退一步”的严令下。苏军拼命的向德军发起了反击想要堵住防线上的漏洞，不但伤亡惨重，而且耗尽了自己的力量，德军很快便打退了苏军的反击，并且快速向前推进，全歼苏军两个集团军力万人。德军随后开始包抄基辅，西南方面军的形势发发可危。

此时连指挥不经过大脑的布琼尼元帅也发觉到了德军的意图，向斯大林要求撤退，放弃基辅。斯大林闻讯勃然大怒，将布琼尼和沙波什尼科夫及华西列夫斯基一顿痛骂，并下令死守基辅，“没有最高统帅部的命令，不许撤退和炸毁桥梁”这样一来，苏联西南方面军的覆灭便成为了定局。德军古德里安装甲集群和克莱斯特装甲集群分头杀向基辅后方，形成了一个边长为劝多公里的呈等边三角形的巨大口袋，在这个口袋里，是苏联西南方面军的个集团军。在德军完成对基辅的合围之后，斯大林才如梦方醒，下令撤退，但此时已经来不及了。在德军猛烈的进攻下，西南方面军全军覆没，司令员基尔波诺斯上将、参谋长图皮科夫少将和军事委