在德军席卷整个欧洲之后，伊朗的邻国伊拉克生了政变。伊拉克亲德的“金方阵”军官集团动政变，废黜相和摄政，成立了由拉希德.阿里掌权的新政府。新成立的伊拉克政府得到了德国、意大利、中国的承认，并要求英军立即滚出伊拉克。

英国对伊拉克政变做出了最为激烈的反应。集结起来的英军装甲部队很快把伊拉克政府军打得屁滚尿流，攻占了伊拉克都巴格达，剿灭了伊拉克新政权。随后英军和“自由法国”的部队联手进驻了叙利亚和黎巴嫩。为了保护中东和苏伊士运河的安全，以及确保英波石油公司对伊朗西南部油田的控制，英国人决心全面清剿中东的亲轴心国势力。

苏德战争爆后，在德国的猛烈反击下，苏联的“大雷雨计划”不但一败涂地，而且有在德军的打击下崩溃的危险。为了支援苏联，英国除了开通北极航线外，使用的另外一条重要的援助苏联的路线，就是从波斯湾港口出，经纵贯伊朗的铁路，抵达里海。这样一来伊朗已经成为联结苏联与英国的战略通道，而生在伊拉克的前车之鉴也提醒了英苏两国决不能容许德国人和中国人在这个战略通道附近存在。两国准备联合向伊朗采取联合军事行动。

1943年8月25日凌晨，苏联率先开始了对伊朗的侵略行动。苏军坦克部队在阿塞拜疆南部纳希契万地区度过界河阿拉斯河，进入伊朗境内，另一支苏军纵队沿着里海南岸向东进军。面对苏联的突然进攻，毫无准备的伊朗军队大部分在军营里被苏军缴械。一些对德黑兰统治不满的地方部落则趁机揭竿而起，在苏联羽翼下控制了伊朗北方的山区。

而在南部的波斯湾，英国皇家海军突然猛烈炮击偷袭了停泊在那里的伊朗舰队，随后占领了在卡伦河口附近的沙普赫尔港，那也是纵贯伊朗铁路的。英国空军的轰炸机偷袭了阿瓦士机场，停在那里的伊朗飞机还没来得及起飞就被炸毁在地面上。接着，英印军乘船沿卡伦河北上，占领