但是英法联军并不懂清朝政治的弯弯绕，派出这么大规模军队，每天的消耗都是巨大的支出，所以，在咸丰皇帝同意谈判的旨意还没到达广州的时候，他们动手了。

12月28日清晨时分，英法联军开始进攻。一支5500多人联军部队连同20艘军舰迅速登陆逼近城下。

清廷花费巨资建设的海珠炮台因为叶名琛等人的“不战”政策，被英法联军轻易攻占。

联军占据海珠炮台，在海珠炮台架设了自己的火炮，利用地形优势，直接炮击两广总督府衙。

联军使用开花弹进行炮击，还有康格里夫火箭进行发射，广州城陷入了战火之中。总督府岌岌可危，叶名琛于是躲到了粤华书院。

由于叶名琛在战与不战的策略上的反复，“丰南号”提供的火炮和燧发枪起到的作用并不明显，因为新武器没有训练，直接操作，是很难发挥实际作用的，对守城的清军来说，虽然提升了火力水平，但是还是挡不住在战场上厮杀多年的英法联军。

都统来存、千总邓安邦率广东绿营千人殊死战斗，杀伤了不少英法联军，但是由于清军大部分战斗意志不强，防守战后继无力，只能退却。

12月29日上午，英法联军攻上了广州城楼，城内炮台及观音山顶都被英法联军插上了攻占的红旗。

叶名琛知道广州城陷，于是派出手下持令箭下令，向广州各界悬赏搏杀洋人，并调潮州团练攻观音山，但两军战斗力悬殊，哪里还能翻盘。

此时，见大势已去，广东巡抚柏贵和洋行的商人伍崇曜等建议议和，去劝说叶名琛，但此时的叶名琛依然不愿意议和，还在期望利用民心反击英法联军。

见说不通叶名琛，第二天早上，广州将军穆克德讷竖白旗西北城上表示投降，开了广州城西门，让城内居民逃跑。

英法联军进入广州城之后，派出士兵看守城门，组织巡逻队进行巡逻。

然后贴出告示，禁